Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam, nhiều nhà đầu tư cho rằng mọi dự án đều bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC). Tuy nhiên, pháp luật hiện hành đã quy định rõ một số trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giúp nhà đầu tư giảm bớt thủ tục hành chính và rút ngắn thời gian triển khai dự án.
Vậy không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong những trường hợp nào? Căn cứ pháp lý nào đang được áp dụng? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản do cơ quan đăng ký đầu tư cấp nhằm ghi nhận các thông tin cơ bản về dự án đầu tư của nhà đầu tư. Tuy nhiên, không phải mọi dự án đầu tư đều phải thực hiện thủ tục xin cấp IRC.
Việc xác định đúng trường hợp phải hoặc không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và lựa chọn đúng trình tự thực hiện dự án.
2. Những trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi rơi vào một trong các tình huống sau:
2.1. Dự án do nhà đầu tư trong nước thực hiện
Nhóm dự án này không có yếu tố nước ngoài. Vì vậy, pháp luật không yêu cầu kiểm soát qua giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như với dự án có vốn nước ngoài.
2.2. Dự án của tổ chức kinh tế theo khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư 2025
Đây là các tổ chức kinh tế được áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước. Ví dụ điển hình là tổ chức kinh tế có tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài không thuộc ngưỡng phải kiểm soát chặt.
2.3. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Hình thức này áp dụng khi nhà đầu tư rót vốn vào một tổ chức kinh tế đang hoạt động. Thủ tục thực hiện qua việc thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Nhà đầu tư không cần qua thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
3. Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện nay
Đối với các dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định trình tự cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
3.1. Dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư
Cơ quan đăng ký đầu tư cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận trong 5 ngày làm việc. Thời hạn tính từ ngày nhận được quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư. Riêng dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của từ hai Chủ tịch UBND cấp tỉnh trở lên, Sở Tài chính nơi thực hiện thủ tục sẽ là cơ quan cấp giấy chứng nhận.
3.2. Dự án trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23
Nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
3.3. Dự án do Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư
Việc chấp thuận nhà đầu tư và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được gộp chung. Cả hai thực hiện đồng thời trong cùng một quyết định.
3.4. Dự án không bắt buộc nhưng nhà đầu tư có nhu cầu xin cấp
Hồ sơ gồm văn bản đề nghị kèm thông tin về quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có). Thời hạn giải quyết cũng là 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.
Xem thêm:
4. Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Điều 27 Luật Đầu tư 2025 phân định thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo ba nhóm cơ quan:
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Nhóm này phụ trách các dự án nằm trong phạm vi những khu vực nêu trên.
- Sở Tài chính: phụ trách các dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
- Cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành dự án: Nhóm này áp dụng cho các trường hợp đặc thù. Ví dụ: dự án triển khai tại từ hai tỉnh trở lên, dự án thực hiện cả trong lẫn ngoài khu công nghiệp, hoặc dự án nằm ở khu vực chưa thành lập Ban quản lý.
5. Những lưu ý quan trọng trong trường hợp không cần cấp
Không cần giấy chứng nhận không có nghĩa là không bị quản lý
Dự án vẫn phải tuân thủ đầy đủ các thủ tục pháp lý khác. Đó là đăng ký doanh nghiệp, giấy phép ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thủ tục đất đai, xây dựng và môi trường. Nhiều nhà đầu tư nhầm rằng được miễn giấy chứng nhận là được miễn luôn các nghĩa vụ khác. Điều này không đúng.
Cần xác định đúng mình có thuộc diện miễn hay không
Với tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, việc xác định có thuộc khoản 2 Điều 20 hay không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu và cơ cấu thành viên. Nhà đầu tư cần rà soát kỹ trước khi triển khai. Xác định sai ngay từ đầu có thể dẫn đến thực hiện sai thủ tục.
Với hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, cần phân biệt rõ hai trường hợp. Một là đầu tư vào tổ chức kinh tế đang hoạt động (không cần giấy chứng nhận). Hai là thành lập tổ chức kinh tế mới có vốn nước ngoài (có thể vẫn phải qua thủ tục chấp thuận hoặc đăng ký khác).
Vẫn có thể chủ động xin cấp nếu cần
Nhiều nhà đầu tư dù thuộc diện miễn vẫn chủ động xin cấp giấy chứng nhận. Lý do thường gặp gồm:
- Ngân hàng và tổ chức tín dụng thường yêu cầu văn bản này khi thẩm định hồ sơ vay vốn hoặc mở tài khoản vốn đầu tư.
- Đối tác nước ngoài và quỹ đầu tư thường coi đây là bằng chứng pháp lý minh bạch của dự án.
- Giấy chứng nhận giúp thuận tiện hơn khi làm thủ tục hưởng ưu đãi đầu tư về thuế hoặc đất đai.
Rủi ro nếu xác định sai và bỏ qua thủ tục cần thiết
Nếu nhà đầu tư tự cho rằng mình thuộc diện miễn nhưng thực tế không phải vậy, hậu quả có thể nghiêm trọng. Ví dụ dự án có vốn nước ngoài vượt ngưỡng nhưng lại bỏ qua thủ tục chấp thuận chủ trương. Việc triển khai dự án trong trường hợp này có thể bị coi là vi phạm thủ tục đầu tư. Điều đó ảnh hưởng đến tính hợp pháp của dự án và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
Lưu ý về thời điểm áp dụng
Nên đối chiếu quy định tại đúng thời điểm dự án triển khai. Các văn bản hướng dẫn thi hành, như Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có thể được sửa đổi theo thời gian. Ngoài ra, các văn bản chuyển tiếp có thể có quy định riêng cho dự án đã được cấp phép trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực.
———————————————————————————————————————————————————
Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời:
LS. Huỳnh Quãng: 0932.571.339 – LS. Lê Bảo Ân: 0905.999.655
Website:https://luatmtpd.vn/ 
Email: 
Fanpage:
Văn phòng Công ty tại Đà Nẵng Hoạt động tại Quảng Nam Hoạt động tại Huế Hoạt động tại Quảng Bình
