THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN MỚI NHẤT 2026

Trong bối cảnh hoạt động khởi nghiệp và kinh doanh ngày càng phát triển mạnh mẽ, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) đang trở thành lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân, nhà đầu tư nhờ ưu điểm về cơ cấu quản lý đơn giản, tính độc lập pháp lý cao và khả năng hạn chế rủi ro tài sản cá nhân. Tuy nhiên, để quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi, đúng quy định pháp luật và tránh các sai sót phát sinh, cá nhân, tổ chức cần nắm rõ điều kiện, hồ sơ cũng như thủ tục đăng ký doanh nghiệp mới nhất năm 2026.

1. Khái quát về công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định của luật doanh ngiệp.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên

a, Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH một thành viên

Tổ chức có tư cách pháp nhân.
Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).

b, Điều kiện về góp vốn

Căn cứ Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025)

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Lưu ý: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

c, Điều kiện về tài sản góp vốn

Căn cứ khoản 1 Điều 34, khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025)

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

d, Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 12, khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025)

Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Đăng ký công ty TNHH một thành viên không cần danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định trên.

Như vậy, hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (Mẫu số 2 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Điều lệ công ty
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
Bản sao giấy giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

————————————————————————————————————————————————

Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời: