GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ (IRC) LÀ GÌ? KHI NÀO NHÀ ĐẦU TƯ BẮT BUỘC PHẢI XIN IRC?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng đối với nhiều dự án có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp đều phải thực hiện thủ tục này. Vậy IRC là gì và khi nào nhà đầu tư bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

1. IRC là gì?

IRC (Investment Registration Certificate) là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cấp cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận các thông tin cơ bản của dự án đầu tư, bao gồm:

Thông tin về nhà đầu tư;
Mục tiêu và quy mô của dự án;
Tổng vốn đầu tư và tiến độ góp vốn;
Thời hạn hoạt động của dự án;
Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật.

IRC có thể được cấp dưới hình thức bản giấy hoặc bản điện tử và là căn cứ pháp lý xác nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư.

Theo khoản 11 Điều 35 Luật Đầu tư năm 2025, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản dưới dạng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư.

Về bản chất, IRC là văn bản pháp lý xác nhận việc Nhà nước ghi nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Đây đồng thời là cơ sở để nhà đầu tư tiếp tục thực hiện các thủ tục pháp lý tiếp theo, như thành lập doanh nghiệp, xin các giấy phép có liên quan và triển khai dự án theo quy định.

Tuy nhiên, không phải mọi hoạt động đầu tư đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nghĩa vụ thực hiện thủ tục này phụ thuộc vào chủ thể đầu tư và hình thức đầu tư theo quy định của pháp luật.

2. Khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?

Theo Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, các trường hợp phổ biến phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

(1) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam, bao gồm thành lập doanh nghiệp để triển khai dự án hoặc thực hiện dự án đầu tư mới, bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Việc cấp IRC nhằm ghi nhận thông tin của dự án đầu tư và là cơ sở pháp lý để nhà đầu tư triển khai các thủ tục tiếp theo theo quy định của pháp luật.

(2) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải thực hiện thủ tục cấp IRC khi:

Thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam; hoặc
Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác để thực hiện dự án đầu tư,

nếu tổ chức đó thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025.

Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài (đối với công ty hợp danh).

Ví dụ: Công ty ABC Việt Nam có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, trong đó:

Công ty Nhật Bản A sở hữu 70% vốn điều lệ;
Ông Nguyễn Văn B sở hữu 30% vốn điều lệ.

Do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, khi Công ty ABC thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp vốn, mua cổ phần để thực hiện dự án đầu tư khác thì phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp 2: Tổ chức kinh tế thuộc Trường hợp 1 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Tổ chức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ do doanh nghiệp thuộc Trường hợp 1 sở hữu.

Ví dụ: Công ty Nhật Bản A sở hữu 80% vốn điều lệ của Công ty ABC Việt Nam. Sau đó, Công ty ABC tiếp tục sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty XYZ Việt Nam.

Mặc dù Công ty XYZ không có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trực tiếp, nhưng do Công ty ABC là doanh nghiệp thuộc Trường hợp 1 và đang nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của Công ty XYZ, nên khi Công ty XYZ thực hiện dự án đầu tư mới hoặc thành lập doanh nghiệp khác, công ty vẫn phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp 3: Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc Trường hợp 1 cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc Trường hợp 1 vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.

Ví dụ:

Công ty Nhật Bản A góp trực tiếp 25% vốn điều lệ vào Công ty XYZ;
Công ty ABC (là doanh nghiệp thuộc Trường hợp 1) góp 35% vốn điều lệ;
Nhà đầu tư Việt Nam góp 40% vốn điều lệ.

Như vậy, tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và Công ty ABC là 60% vốn điều lệ. Do vượt quá 50%, khi Công ty XYZ thực hiện dự án đầu tư mới, chẳng hạn thành lập công ty con hoặc đầu tư vào một dự án khác, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Không phải mọi dự án có yếu tố nước ngoài đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Việc có thuộc diện phải cấp IRC hay không phụ thuộc vào tư cách của nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài cũng như hình thức thực hiện hoạt động đầu tư.

Vì vậy, trước khi triển khai dự án tại Việt Nam, nhà đầu tư cần rà soát kỹ các quy định của Luật Đầu tư để xác định đúng nghĩa vụ pháp lý của mình. Việc thực hiện đầy đủ thủ tục ngay từ giai đoạn chuẩn bị đầu tư sẽ giúp quá trình triển khai dự án diễn ra thuận lợi, đồng thời hạn chế những rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

3. Trường hợp nào không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?

Không phải mọi hoạt động đầu tư có yếu tố nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, các trường hợp sau đây không thuộc diện bắt buộc phải xin IRC:

(1) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước

Đối với các trường hợp này, nhà đầu tư có thể tiến hành đầu tư mà không cần thông qua bước xin cấp IRC, giúp rút ngắn thời gian và đơn giản hóa quy trình hành chính.

Đối với dự án do nhà đầu tư trong nước thực hiện, pháp luật không bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo đó, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện các thủ tục đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư hoặc đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp (nếu có nhu cầu thành lập doanh nghiệp để triển khai dự án).

Tuy nhiên, trong trường hợp có nhu cầu hoặc thuộc trường hợp pháp luật quy định, nhà đầu tư vẫn có thể đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

(2) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025

Tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 cũng không phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi triển khai dự án đầu tư.

Thông thường, đây là các doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 50% vốn điều lệ và không thuộc trường hợp bị chi phối thông qua các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Ví dụ:

Một nhà đầu tư Hàn Quốc sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty A tại Việt Nam, trong khi 70% vốn còn lại thuộc sở hữu của nhà đầu tư Việt Nam. Trong trường hợp này, Công ty A không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư. Vì vậy, khi thực hiện dự án đầu tư mới, công ty không phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

(3) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp

Theo Điều 21 Luật Đầu tư, hoạt động góp vốn/mua cổ phần không phải là dự án đầu tư, do đó chỉ cần làm thủ tục:

Thông báo góp vốn/mua cổ phần (nếu có yếu tố nước ngoài),
Không phải xin IRC.

4. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

4.1. Hồ sơ xin cấp IRC

Theo quy định của Luật Đầu tư, hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư về cơ bản bao gồm các tài liệu sau:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư, trong đó nêu rõ mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án;
Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án hoặc tài liệu khác chứng minh quyền sử dụng địa điểm để triển khai dự án;
Hồ sơ giải trình về công nghệ (đối với dự án thuộc trường hợp phải giải trình theo quy định của pháp luật);
Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư đối với từng loại dự án.

4.2. Quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1. Xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không

Với các dự án lớn, nhạy cảm (ví dụ: có sử dụng đất, ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh, hoặc vốn đầu tư lớn từ 5.000 tỷ trở lên), nhà đầu tư phải xin chấp thuận chủ trương của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Đối với đa số dự án vừa và nhỏ, nhà đầu tư chỉ cần nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (hoặc Ban quản lý khu công nghiệp nếu dự án trong khu công nghiệp).

Bước 2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp tại cơ quan có thẩm quyền (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư).
Nhà đầu tư nên nộp qua đơn vị tư vấn để đảm bảo hồ sơ được trình bày đầy đủ, tránh sai sót.

Bước 3. Thẩm định hồ sơ

Cơ quan đăng ký đầu tư tiến hành kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ và xem xét việc đáp ứng các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trong quá trình thẩm định, nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc cần làm rõ một số nội dung, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu nhà đầu tư bổ sung hoặc giải trình theo quy định.

Bước 4. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn luật định.
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư có thể tiếp tục thực hiện các thủ tục tiếp theo như thành lập doanh nghiệp (nếu có), đăng ký thuế, khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và triển khai dự án theo đúng nội dung đã được cấp phép.

5. Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Theo Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định như sau:

1.Đối với dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện như sau:

a) Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư;

b) Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên, Sở Tài chính của địa phương nơi thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu; dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 23 Luật Đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được văn bản đề nghị.

3. Đối với dự án đầu tư thuộc trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư, Ban quản lý khu kinh tế quyết định chấp thuận nhà đầu tư đồng thời với cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng nếu có nhu cầu, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, kèm theo thông tin về Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có) để cơ quan đăng ký đầu tư tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ của Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.

6. Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất, sử dụng rừng, sử dụng khu vực biển (nếu có) tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), sử dụng rừng (nếu có), sử dụng khu vực biển (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường; cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đã triển khai hoạt động, đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp pháp luật về xây dựng và pháp luật khác quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.
Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ (nếu có);
Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Trình tự thực hiện thủ tục

Bước 1: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Trường hợp dự án thực hiện tại từ 02 đơn vị cấp tỉnh trở lên, hồ sơ được nộp cho Sở Tài chính tại nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành.

Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong trường hợp cần thiết.

Bước 3: Cơ quan xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ nếu dự án đáp ứng đầy điều kiện:

Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định tại Điều 6 của Luật Đầu tư và điều ước quốc tế về đầu tư;
Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại khoản 7 Điều 32 của Nghị định 96/2026/NĐ-CP;
Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định căn cứ vào điều kiện thực tế của địa phương và được Thường trực Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua (nếu có), số lượng lao động sử dụng (nếu có);
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Đáp ứng điều kiện về sử dụng công nghệ đối với dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ (nếu có) theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

———————————————————————————————————————————————————

Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời: