NGƯỜI NƯỚC NGOÀI ĐĂNG KÝ KINH DOANH TẠI VIỆT NAM

1.Người nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Việt Nam được hiểu như thế nào?

“Người nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Việt Nam” là cách gọi phổ thông để chỉ việc cá nhân có quốc tịch nước ngoài muốn thực hiện hoạt động kinh doanh, đầu tư hoặc góp vốn tại Việt Nam. Tuy nhiên, khi đi vào hồ sơ pháp lý, không nên hiểu đây chỉ là thủ tục “đăng ký kinh doanh” đơn giản như công dân Việt Nam mở hộ kinh doanh hoặc thành lập doanh nghiệp trong nước.

Với cá nhân nước ngoài, pháp luật Việt Nam thường nhìn nhận chủ thể này dưới tư cách nhà đầu tư nước ngoài nếu họ bỏ vốn để thành lập công ty, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư hoặc tham gia hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

2. Người nước ngoài có được đăng ký hộ kinh doanh tại Việt Nam không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, người nước ngoài không được phép trực tiếp đứng tên đăng ký thành lập hộ kinh doanh. Chủ thể được quyền thành lập hộ kinh doanh chỉ giới hạn ở cá nhân hoặc thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam

Đây là câu hỏi rất phổ biến, đặc biệt với người nước ngoài muốn mở nhà hàng nhỏ, quán cà phê, cửa hàng bán lẻ, studio, lớp dạy kỹ năng, dịch vụ cá nhân hoặc cơ sở kinh doanh quy mô nhỏ.

Theo quy định mới về hộ kinh doanh tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ; đồng thời, cá nhân, thành viên hộ gia đình có quyền thành lập hộ kinh doanh là công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ một số trường hợp bị cấm.

Vì vậy, về nguyên tắc thực tiễn, người nước ngoài không nên lựa chọn phương án tự đứng tên đăng ký hộ kinh doanh như công dân Việt Nam. Nếu người nước ngoài muốn kinh doanh tại Việt Nam, hướng pháp lý an toàn hơn thường là:

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
Góp vốn vào công ty Việt Nam;
Thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam;
Mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Hợp tác kinh doanh theo hợp đồng phù hợp;
Nếu chỉ làm việc trong cơ sở kinh doanh của người khác, cần kiểm tra quan hệ lao động, giấy phép lao động, visa và thẻ tạm trú.

Không nên “nhờ người Việt đứng tên hộ kinh doanh”

Nhiều trường hợp người nước ngoài nhờ vợ/chồng, bạn bè, nhân viên hoặc đối tác Việt Nam đứng tên hộ kinh doanh, còn người nước ngoài trực tiếp bỏ vốn và điều hành. Cách làm này có rủi ro rất lớn.

Rủi ro	Hệ quả
Người đứng tên mới là chủ hộ kinh doanh	Người nước ngoài không có quyền sở hữu rõ
Trách nhiệm pháp lý thuộc về người đứng tên	Dễ phát sinh tranh chấp khi có nợ, thuế, phạt, hợp đồng
Không chứng minh được vốn đầu tư hợp pháp	Khó bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp
Không phù hợp nếu ngành nghề có điều kiện	Có thể bị xử phạt nếu kinh doanh không đúng điều kiện
Khó chuyển lợi nhuận hợp pháp	Không có cấu trúc đầu tư và dòng tiền rõ ràng
Rủi ro visa, lao động, cư trú	Người nước ngoài trực tiếp làm việc có thể cần giấy phép phù hợp

Nếu người nước ngoài thật sự muốn làm chủ hoạt động kinh doanh, nên cân nhắc mô hình công ty thay vì nhờ người khác đứng tên hộ kinh doanh.

3. Điều kiện để người nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Việt Nam

Người nước ngoài không được trực tiếp đăng ký thành lập hộ kinh doanh tại Việt Nam. Để kinh doanh hợp pháp, cá nhân/tổ chức nước ngoài bắt buộc phải thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp, yêu cầu có: địa chỉ trụ sở hợp lệ (không phải chung cư), năng lực tài chính tương ứng, và tuân thủ tỷ lệ sở hữu vốn theo cam kết WTO

Người nước ngoài muốn kinh doanh tại Việt Nam cần đáp ứng nhiều nhóm điều kiện. Không nên chỉ chuẩn bị hộ chiếu và vốn mà bỏ qua ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, giấy phép con và dòng tiền đầu tư.

3.1. Điều kiện về chủ thể nhà đầu tư

Người nước ngoài phải có tư cách pháp lý rõ ràng, thường được chứng minh bằng hộ chiếu còn hiệu lực. Nếu người nước ngoài đầu tư với tư cách cá nhân, hồ sơ thường cần:

Hộ chiếu;
Thông tin địa chỉ cư trú;
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
Dự kiến ngành nghề kinh doanh;
Dự kiến vốn đầu tư, vốn điều lệ;
Địa điểm dự kiến;
Thông tin người đại diện theo pháp luật;
Tài liệu chứng minh kinh nghiệm nếu ngành nghề yêu cầu;
Văn bản ủy quyền nếu ủy quyền cho đơn vị tư vấn thực hiện hồ sơ.
Nếu người nước ngoài là đại diện cho công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, cần xử lý theo hồ sơ nhà đầu tư tổ chức nước ngoài.

3.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề là yếu tố quyết định người nước ngoài có thể kinh doanh tại Việt Nam hay không. Trước khi nộp hồ sơ, cần kiểm tra:

Ngành nghề có bị cấm đầu tư kinh doanh không;
Ngành nghề có thuộc ngành đầu tư kinh doanh có điều kiện không;
Ngành nghề có thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài không;
Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không;
Có bắt buộc phải liên doanh với đối tác Việt Nam không;
Có cần giấy phép con sau khi có ERC không.

Theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết nhiều nội dung của Luật Đầu tư, bao gồm điều kiện đầu tư kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3.3. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Người nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn nếu ngành nghề không giới hạn tỷ lệ vốn nước ngoài và đáp ứng đầy đủ điều kiện liên quan. Nếu ngành nghề bị giới hạn, người nước ngoài có thể phải:

Liên doanh với đối tác Việt Nam;
Giảm tỷ lệ vốn nước ngoài;
Điều chỉnh phạm vi ngành nghề;
Chọn hình thức góp vốn/mua cổ phần phù hợp;
Lựa chọn mô hình BCC hoặc mô hình khác nếu đáp ứng điều kiện.
Không nên mặc định mọi ngành nghề đều được sở hữu 100% vốn. Đây là lỗi thường làm hồ sơ FDI bị yêu cầu giải trình hoặc phải sửa đổi.

3.4. Điều kiện về vốn

Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi trường hợp người nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, vốn phải phù hợp với:

Ngành nghề kinh doanh;
Quy mô dự án;
Địa điểm;
Chi phí thuê mặt bằng;
Chi phí nhân sự;
Máy móc, thiết bị;
Hàng hóa;
Giấy phép con;
Kế hoạch vận hành;
Khả năng tài chính của nhà đầu tư.

Ví dụ, một công ty tư vấn nhỏ có nhu cầu vốn khác với nhà hàng, cơ sở sản xuất, trung tâm giáo dục, công ty logistics, công ty thương mại hoặc công ty thiết bị y tế.

3.5. Điều kiện về địa điểm

Địa điểm là yếu tố thường bị đánh giá thấp. Với người nước ngoài, địa điểm không chỉ là nơi đặt trụ sở mà còn có thể là địa điểm thực hiện dự án đầu tư.

Cần kiểm tra:

Có hợp đồng thuê hợp lệ không;
Bên cho thuê có quyền cho thuê không;
Địa điểm có được dùng làm văn phòng, nhà hàng, kho, nhà xưởng, lớp học, cơ sở bán lẻ không;
Có cần PCCC không;
Có cần điều kiện môi trường không;
Có phù hợp giấy phép con không;
Có nằm trong khu vực hạn chế hoặc nhạy cảm về quốc phòng, an ninh không.

3.6. Điều kiện về giấy phép con

Một số ngành nghề chỉ được kinh doanh sau khi có thêm giấy phép chuyên ngành. Ví dụ:

Ngành nghề	Giấy phép/điều kiện thường cần kiểm tra
Bán lẻ	Giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ nếu thuộc diện
Nhà hàng, thực phẩm	An toàn thực phẩm
Giáo dục	Điều kiện cơ sở, chương trình, giáo viên, giấy phép hoạt động
Logitics	Điều kiện theo từng loại dịch vụ logistics
Du lịch	Giấy phép lữ hành, ký quỹ, nhân sự phụ trách
Thiết bị y tế	Phân loại, công bố, kho, nhập khẩu, phân phối
Mỹ phẩm	Công bố mỹ phẩm, nhãn, nhập khẩu, phân phối
Thương mại điện tử	Thông báo/đăng ký website/app, điều kiện vận hành

Có ERC không đồng nghĩa với việc người nước ngoài được kinh doanh ngay trong mọi ngành.

4. Quy trình người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam

Người nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam dưới hình thức 100% vốn nước ngoài, liên doanh, hoặc mua cổ phần. Quy trình bắt buộc gồm 2 bước chính: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), cùng các giấy tờ cần được hợp pháp hóa lãnh sự.

Quy trình dưới đây áp dụng cho trường hợp người nước ngoài muốn thành lập công ty mới tại Việt Nam để trực tiếp kinh doanh. Tùy ngành nghề, địa điểm và mô hình đầu tư, thủ tục có thể thay đổi.

Bước 1: Xác định tư cách nhà đầu tư

Cần xác định người nước ngoài đầu tư với tư cách:

Cá nhân nước ngoài;
Đại diện cho công ty nước ngoài;
Góp vốn cùng người Việt Nam;
Góp vốn cùng người nước ngoài khác;
Mua lại công ty Việt Nam đã có sẵn.

Nếu là cá nhân nước ngoài, hồ sơ thường đơn giản hơn tổ chức nước ngoài nhưng có thể khó chứng minh kinh nghiệm hoặc năng lực trong một số ngành. Nếu là tổ chức nước ngoài, hồ sơ nhiều hơn vì tài liệu nước ngoài thường cần hợp pháp hóa lãnh sự.

Bước 2: Chọn ngành nghề kinh doanh

Cần xác định ngành nghề thật sự muốn kinh doanh, không nên đăng ký quá rộng. Với người nước ngoài, mỗi ngành có thể kéo theo điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép con.

Ví dụ:

Tư vấn quản lý khác với môi giới việc làm;
Bán buôn khác với bán lẻ;
Xuất nhập khẩu khác với phân phối;
Dạy ngoại ngữ khác với đào tạo nghề;
Nhà hàng khác với sản xuất thực phẩm;
Logistics phải tách từng loại dịch vụ;
Thiết bị y tế khác với hàng hóa thông thường.

Bước 3: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Đây là bước quan trọng nhất. Cần đối chiếu:

Luật Đầu tư;
Nghị định 96/2026/NĐ-CP;
Cam kết WTO;
FTA và điều ước quốc tế;
Mã ngành VSIC;
Mã CPC nếu là dịch vụ;
Pháp luật chuyên ngành;
Thực tiễn xử lý hồ sơ của cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 4: Chọn mô hình công ty

Người nước ngoài có thể chọn:

Công ty TNHH một thành viên nếu một cá nhân nước ngoài sở hữu toàn bộ;
Công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu có từ hai thành viên góp vốn;
Công ty cổ phần nếu có nhiều cổ đông hoặc kế hoạch gọi vốn;
Công ty liên doanh nếu cần đối tác Việt Nam;
Góp vốn/M&A nếu muốn tham gia công ty có sẵn.

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư và địa điểm

Hồ sơ thường gồm hộ chiếu, chứng minh tài chính, thông tin địa điểm, hợp đồng thuê, đề xuất dự án, giải trình ngành nghề, dự kiến vốn, thông tin người đại diện theo pháp luật và giấy ủy quyền nếu có.

Bước 6: Xin IRC nếu thuộc diện

Nếu người nước ngoài thành lập công ty mới để thực hiện dự án đầu tư, thường phải kiểm tra thủ tục cấp IRC. Đây là bước ghi nhận dự án đầu tư trước khi công ty được cấp ERC.

Bước 7: Đăng ký ERC

Sau khi xử lý lớp đầu tư nếu thuộc diện, thực hiện đăng ký doanh nghiệp để được cấp ERC. Từ ngày 01/07/2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần đối chiếu Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Bước 8: Mở tài khoản ngân hàng, DICA và góp vốn

Sau khi có ERC, công ty cần mở tài khoản và xác định nghĩa vụ DICA. Người nước ngoài phải góp vốn đúng thời hạn, đúng tài khoản, đúng nội dung chuyển tiền và lưu chứng từ góp vốn.

Bước 9: Hoàn thiện nghĩa vụ sau thành lập

Doanh nghiệp cần hoàn thiện:

Công bố thông tin doanh nghiệp;
Treo biển hiệu;
Kê khai thuế ban đầu;
Chữ ký số;
Hóa đơn điện tử;
Sổ sách kế toán;
Giấy phép con;
Lao động, bảo hiểm;
Giấy phép lao động/thẻ tạm trú nếu người nước ngoài trực tiếp làm việc;
Báo cáo đầu tư nếu có dự án.

5. Hồ sơ người nước ngoài cần chuẩn bị khi đăng ký kinh doanh tại Việt Nam

Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào hình thức đầu tư. Tuy nhiên, nếu cá nhân nước ngoài thành lập công ty mới, thường cần chuẩn bị các nhóm tài liệu sau.

5.1. Hồ sơ cá nhân của người nước ngoài

Hộ chiếu còn hiệu lực;
Thông tin địa chỉ cư trú ở nước ngoài và tại Việt Nam nếu có;
Thông tin liên hệ;
Văn bản ủy quyền nếu ủy quyền cho đơn vị tư vấn;
Bản dịch hộ chiếu nếu cơ quan tiếp nhận yêu cầu.

5.2. Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính

Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng;
Sao kê tài khoản;
Cam kết hỗ trợ tài chính;
Tài liệu chứng minh tài sản nếu cần;
Tài liệu chứng minh nguồn vốn trong một số trường hợp đặc biệt.
Vốn đăng ký nên phù hợp với quy mô dự án. Không nên đăng ký vốn quá thấp chỉ để hồ sơ “nhẹ”, vì cơ quan xử lý có thể yêu cầu giải trình tính khả thi của dự án.

5.3. Hồ sơ địa điểm

Hợp đồng thuê trụ sở;
Giấy tờ pháp lý của bên cho thuê;
Tài liệu chứng minh quyền cho thuê;
Thông tin địa chỉ rõ ràng;
Tài liệu về công năng địa điểm nếu ngành nghề yêu cầu;
Tài liệu về nhà xưởng, kho, PCCC, môi trường nếu có.

5.4. Hồ sơ dự án đầu tư

Văn bản đề nghị thực hiện dự án;
Đề xuất dự án đầu tư;
Giải trình mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm;
Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường;
Kế hoạch góp vốn;
Kế hoạch triển khai;
Nhu cầu lao động;
Giải trình giấy phép con nếu ngành nghề có điều kiện.

5.5. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên/cổ đông nếu có;
Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
Văn bản ủy quyền;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp phải kê khai theo quy định mới.

———————————————————————————————————————

Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời: