ĐIỀU KIỆN VÀ QUY TRÌNH GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Trong quá trình hoạt động, không phải doanh nghiệp nào cũng duy trì được hiệu quả kinh doanh hoặc tiếp tục phù hợp với định hướng phát triển của chủ sở hữu. Khi đó, giải thể doanh nghiệp là một trong những phương án pháp lý được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn để chấm dứt hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp và hạn chế các rủi ro phát sinh về sau.

Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình giải thể do chưa nắm rõ điều kiện thực hiện, trình tự thủ tục cũng như các nghĩa vụ liên quan đến thuế, người lao động và công nợ. Việc thực hiện không đúng quy định có thể dẫn đến kéo dài thời gian xử lý hồ sơ, phát sinh trách nhiệm pháp lý hoặc bị xử phạt hành chính.

Vậy doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện gì để được giải thể? Quy trình thực hiện ra sao theo quy định pháp luật hiện hành? Tất cả sẽ được làm rõ trong bài viết dưới đây.

1. Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt tư cách pháp lý và sự tồn tại của doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Đây là quá trình doanh nghiệp chính thức ngừng hoạt động kinh doanh sau khi đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ liên quan về tài sản, công nợ, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, việc giải thể có thể được thực hiện trên cơ sở tự nguyện khi chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động kinh doanh hoặc theo hình thức bắt buộc khi doanh nghiệp thuộc trường hợp phải chấm dứt hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Sau khi hoàn tất thủ tục giải thể, doanh nghiệp sẽ bị xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý liên quan, chính thức không còn tồn tại trước pháp luật.

2. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020, quy định về “Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp” như sau:

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Như vậy, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế 2019 có quy định khác), cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

3. Hồ sơ giải thế doanh nghiệp

Căn cứ Điều 210 Luật doanh nghiệp 2020, quy định “Hồ sơ giải thể doanh nghiệp”, bao gồm giấy tờ sau đây:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp (theo Mẫu số 30 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Điều 208 Luật doanh nghiệp 2020, quy định “Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp”

Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

*Lưu ý, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
Nợ thuế.
Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Nếu Quý khách hàng đang có nhu cầu tư vấn hoặc thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả!

————————————————————————————————————————————————

Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời: